Wat valt er onder het ondernemingsrecht?

Ondernemingsrecht regelt hoe een onderneming juridisch is ingericht: wie eigenaar is, wie bestuurt en wie toezicht houdt. Daaronder vallen onder meer de afspraken tussen aandeelhouders, de aansprakelijkheid van bestuurders, conflicten tussen aandeelhouders en het bestuur en toezicht bij een stichting. Voor ondernemers in de creatieve sector komt daar een praktische laag bij. Het werk en de rechten zijn onderdeel van de onderneming zelf, waardoor vrijwel elke zakelijke beslissing ook een rechtenvraag is.

Wat doet een ondernemingsrecht advocaat precies?

Een ondernemingsrecht advocaat adviseert je bij de juridische inrichting van je bedrijf en staat je bij als er een conflict of een transactie speelt. Dat kan een aandeelhoudersovereenkomst zijn die op papier moet, hulp als de verhouding tussen aandeelhouders is vastgelopen, of verweer als een bestuurder aansprakelijk wordt gesteld. Bij Liaise komt daar sectorkennis bij: we begrijpen de contractuele en rechtenkwesties die specifiek zijn voor de creatieve en media-industrie.

Ik ga samenwerken met iemand. Welke afspraken leg ik vast?

Leg in elk geval vast wie wat inbrengt, wie waarover beslist, hoe jullie de winst verdelen en wat er gebeurt als een van jullie wil stoppen. In de creatieve sector is één afspraak extra belangrijk: bij wie de rechten op het gezamenlijke werk terechtkomen, zowel tijdens de samenwerking als daarna. Een goede samenwerkingsovereenkomst of aandeelhoudersovereenkomst voorkomt dat daar later onenigheid over ontstaat.

Wat is het verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst?

Statuten leggen de basisstructuur van de vennootschap vast: de naam, het doel, de bevoegdheden van het bestuur en hoe aandeelhoudersvergaderingen werken. Ze worden opgemaakt bij de notaris en zijn openbaar. Een aandeelhoudersovereenkomst is een privécontract tussen de aandeelhouders zelf, met aanvullende afspraken over zeggenschap, winstverdeling, uittreding en rechten. In de creatieve sector gaat het bij die aanvullende afspraken vaak juist over de rechten op het werk en de exploitatie daarvan. Dit zijn onderwerpen die in statuten niet thuishoren maar die wel het verschil maken als het ooit op een geschil aankomt.

Wanneer kan ik naar de Ondernemingskamer?

De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam is bevoegd bij geschillen over het beleid en de gang van zaken binnen een vennootschap. Via een enquêteprocedure kan zij een onderzoek instellen en voorzieningen treffen, zoals het schorsen van een bestuurder of het aanstellen van een tijdelijk bewindvoerder. Niet elk conflict rechtvaardigt die stap. Het is een zwaar middel met een hoge drempel, en de kosten en doorlooptijd zijn aanzienlijk. Laat vooraf goed beoordelen of jouw situatie zich ervoor leent.

Werkt Liaise ook buiten Amsterdam?

Ja. We zijn in Amsterdam gevestigd en werken voor ondernemers in de creatieve en media-industrie door heel Nederland. Of je nu een productiebedrijf, een label, een uitgeverij, een studio of een bureau runt: je bent welkom, waar je ook zit.

Rechtsgebieden

Ondernemingsrecht

Voor ondernemers in de creatieve en media-industrie ligt de waarde van een onderneming vooral in het werk, de rechten en het merk. Dat geeft de zakelijke kant van ondernemen hier een eigen karakter.

De rechtenstructuur is in de creatieve sector onderdeel van vrijwel elke zakelijke beslissing. Wie samen een onderneming drijft, legt daarmee ook vast bij wie het werk en de exploitatie terechtkomen. Liaise staat producenten, labels, uitgevers, galeries, gamestudio’s, fotografen, podcastmakers en andere creatieve professionals bij in het ondernemingsrecht. Podia, festivals en musea die als stichting werken, komen bij ons met vragen over bestuur en toezicht. We werken voor ondernemingen van alle groottes, van een tweemansbureau tot een internationale producent, en kennen de wereld waarin onze cliënten opereren.

Heb je direct juridisch advies nodig? Bel 020 675 88 21.

Wanneer schakel je een ondernemingsrecht advocaat in?

Een ondernemingsrecht advocaat staat je bij in de zakelijke kant van je onderneming, van de afspraken met je partners tot een kwestie in de bestuurskamer. Vaak gaat het om advies waarmee je problemen voorkomt, soms om bijstand wanneer een kwestie al is opgelopen. Een greep uit de situaties waarin ondernemers ons inschakelen:

Je start samen met anderen een bedrijf en wilt vanaf het begin goede afspraken over zeggenschap, inbreng en rechten.
De verhouding met je mede-oprichter of mede-aandeelhouder is vastgelopen en je komt er onderling niet meer uit.
Een bestuurder wordt persoonlijk aansprakelijk gesteld of je wilt zelf iemand aanspreken.
Een samenwerking eindigt en de vraag is wie de onderneming voortzet en bij wie de rechten blijven.
Je zit in het bestuur of de raad van toezicht van een culturele stichting en wilt de reglementen bijwerken voordat de nieuwe Governance Code Cultuur op 1 januari 2027 ingaat.

Wat je vastlegt in een aandeelhoudersovereenkomst

Twee producenten die samen een bv oprichten. Een podcastcollectief, een ontwerpduo. Aan het begin is iedereen het eens, en juist dan zijn afspraken het makkelijkst te maken.

In de aandeelhoudersovereenkomst leg je vast wie waarover beslist en voor welke besluiten jullie allemaal moeten instemmen. Ook de winstverdeling hoort erin, en wie wat inbrengt: geld, werk of een netwerk. Hebben jullie elk de helft van de aandelen, spreek dan af wat er gebeurt als jullie lijnrecht tegenover elkaar staan. Anders ligt de onderneming stil.

Het meeste werk zit in het vertrek van een aandeelhouder. Aan wie worden de aandelen aangeboden, tegen welke prijs, en maakt het uit of iemand in goed overleg vertrekt of na een vertrouwensbreuk? In contracten heten die afspraken good leaver en bad leaver.

In de creatieve sector hoort er nog een afspraak bij. Bij wie komen het werk en de rechten terecht als de samenwerking eindigt? Staan de auteursrechten op naam van één van jullie en niet van de bv, dan heb je elkaar na een breuk nog steeds nodig om het werk te exploiteren. Draag ze met een akte over of leg een licentie vast. Dat geldt ook voor joint ventures, zoals een coproductie of een gezamenlijk label. Werk je samen zonder bv, dan doet een samenwerkingsovereenkomst hetzelfde werk.

Conflicten tussen aandeelhouders: uitkoop, uittreding of de Ondernemingskamer

Loopt een partnerschap vast, dan raakt dat de onderneming en het werk dat eruit voortkomt. Meestal komt er een uitkoop uit. Lukt dat niet in onderling overleg, dan biedt de wet de geschillenregeling (artikel 2:336 en verder BW). Schaadt een aandeelhouder de vennootschap zo dat het aandeelhouderschap niet langer te verdragen is, dan kunnen de anderen de overdracht van de aandelen afdwingen. Andersom kan een aandeelhouder die door het gedrag van de mede-aandeelhouders klem zit, eisen dat zij de aandelen overnemen (artikel 2:343 BW).

Sinds 1 januari 2025 loopt die procedure, na de Wagevoe, als verzoekschriftprocedure rechtstreeks bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Een uitstoting of uittreding is zo sneller en in één procedure af te wikkelen.

Gaat het om meer dan een ruzie en twijfel je aan het beleid zelf, dan kan de Ondernemingskamer een onderzoek bevelen (artikel 2:344 en verder BW). Die enquêteprocedure staat ook open bij een stichting die een ondernemingsraad moet hebben.

Willen jullie na de breuk allebei verder onder de naam die jullie samen hebben opgebouwd? Wie de naam bedacht, beslist dat niet. De handelsnaam gaat mee met de onderneming (artikel 2 Handelsnaamwet).

Meer over inbreuk op je handelsnaam →

Wanneer een bestuurder persoonlijk aansprakelijk is

Als bestuurder van een bv of stichting moet je je taak behoorlijk vervullen (artikel 2:9 BW). Aansprakelijk tegenover de rechtspersoon ben je volgens vaste rechtspraak pas als je een ernstig verwijt treft. Een beslissing die achteraf verkeerd uitpakt, valt daar meestal niet onder.

Bij een faillissement van een bv ligt de lat anders. De curator kan iedere bestuurder aanspreken voor het tekort als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 BW). Was de administratie niet op orde of is de jaarrekening niet op tijd gedeponeerd? Dan staat de onbehoorlijke taakvervulling al vast. Ook wordt dan vermoed dat die het faillissement mede veroorzaakte.

Schuldeisers kunnen een bestuurder ook buiten faillissement aanspreken. Bijvoorbeeld als die namens de bv een verplichting aanging terwijl duidelijk was dat de bv die niet kon nakomen.

We adviseren bestuurders over hun positie voordat het misgaat. Wordt een bestuurder aangesproken, dan staan we die bij. We helpen ook ondernemingen die een bestuurder ter verantwoording willen roepen.

Corporate governance in een groeiende onderneming of culturele stichting

Naarmate een onderneming groeit, veranderen de spelregels. Wie zit er in het bestuur, wat mag die zonder goedkeuring, en hoe leg je besluiten vast? We stellen managementovereenkomsten en bestuursreglementen op en begeleiden aandeelhoudersvergaderingen.

Een stichting heeft geen aandeelhouders. Governance draait daar om het bestuur en, als die er is, de raad van toezicht. Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) van 2021 doet een bestuurder of toezichthouder met een persoonlijk belang dat botst met dat van de stichting, niet mee aan het overleg en de besluitvorming (artikelen 2:291 lid 6 en 2:292a lid 7 BW).

Culturele instellingen hebben daarnaast te maken met de Governance Code Cultuur. Fondsen en overheden stellen toepassing ervan als subsidievoorwaarde. Op 1 januari 2027 gaat een vernieuwde versie in. Die vraagt onder meer om een externe vertrouwenspersoon, en bij instellingen met meer dan 2 miljoen euro aan jaarlijkse baten om een conflictregeling tussen raad van toezicht en bestuurder.

Meer over de Governance Code Cultuur →

Ondernemingsrecht en intellectueel eigendom in één hand

Wie een productiebedrijf, label, uitgeverij of bureau runt, weet dat de onderneming en het werk niet los van elkaar staan. Een aandeelhoudersconflict kan bepalen bij wie een format of catalogus blijft. Een joint venture vereist afspraken over wie de exploitatie voert. Ondernemingsrecht en intellectueel eigendom zijn in de creatieve- en mediasector twee kanten van dezelfde zaak.

Liaise voert ondernemingsrecht niet los van de rest. Onze advocaten werken dagelijks in het auteursrecht, intellectueel eigendom en het contractenrecht. De juridische structuur van je onderneming en de bescherming van je werk behandelen we bij Liaise als één geheel.

Een ondernemingsrecht advocaat met verstand van jouw wereld

Liaise is gevestigd in Amsterdam en werkt voor ondernemers in de creatieve en media-industrie door heel Nederland. Je hebt een vast aanspreekpunt dat je zaak kent en begrijpt wat er op het spel staat. Want een format, een catalogus of een merknaam is meer dan een cijfer op de balans.

Heb je een ondernemingsrecht advocaat nodig of wil je een kwestie eerst vrijblijvend voorleggen? Neem contact op en je krijgt binnen één werkdag antwoord.

Alle rechtsgebieden

Charissa Koster

Advocaat

Charissa adviseert en procedeert op het gebied van mediarecht, intellectueel eigendom, IT en AI-recht, privacy, e-commerce en ondernemingsrecht. Echte persgerelateerde en journalistieke zaken, auteursrecht, de vrijheid van meningsuiting versus privacy en grensoverschrijdende kwesties spelen daarbij vaak een hoofdrol.

Jaap Versteeg

Advocaat

Jaap werkt veel voor cliënten in de creatieve industrie, waaronder muziek, televisie/streaming/film, evenementen, theater, kunst en cultuur. Hij adviseert en procedeert op het gebied van intellectueel eigendomsrecht, muziekrecht, onrechtmatige publicaties, contractenrecht en arbeidsrecht.

Relevant

Veelgestelde vragen

Ondernemingsrecht regelt hoe een onderneming juridisch is ingericht: wie eigenaar is, wie bestuurt en wie toezicht houdt. Daaronder vallen onder meer de afspraken tussen aandeelhouders, de aansprakelijkheid van bestuurders, conflicten tussen aandeelhouders en het bestuur en toezicht bij een stichting. Voor ondernemers in de creatieve sector komt daar een praktische laag bij. Het werk en de rechten zijn onderdeel van de onderneming zelf, waardoor vrijwel elke zakelijke beslissing ook een rechtenvraag is.
Een ondernemingsrecht advocaat adviseert je bij de juridische inrichting van je bedrijf en staat je bij als er een conflict of een transactie speelt. Dat kan een aandeelhoudersovereenkomst zijn die op papier moet, hulp als de verhouding tussen aandeelhouders is vastgelopen, of verweer als een bestuurder aansprakelijk wordt gesteld. Bij Liaise komt daar sectorkennis bij: we begrijpen de contractuele en rechtenkwesties die specifiek zijn voor de creatieve en media-industrie.
Leg in elk geval vast wie wat inbrengt, wie waarover beslist, hoe jullie de winst verdelen en wat er gebeurt als een van jullie wil stoppen. In de creatieve sector is één afspraak extra belangrijk: bij wie de rechten op het gezamenlijke werk terechtkomen, zowel tijdens de samenwerking als daarna. Een goede samenwerkingsovereenkomst of aandeelhoudersovereenkomst voorkomt dat daar later onenigheid over ontstaat.
Statuten leggen de basisstructuur van de vennootschap vast: de naam, het doel, de bevoegdheden van het bestuur en hoe aandeelhoudersvergaderingen werken. Ze worden opgemaakt bij de notaris en zijn openbaar.

Een aandeelhoudersovereenkomst is een privécontract tussen de aandeelhouders zelf, met aanvullende afspraken over zeggenschap, winstverdeling, uittreding en rechten. In de creatieve sector gaat het bij die aanvullende afspraken vaak juist over de rechten op het werk en de exploitatie daarvan. Dit zijn onderwerpen die in statuten niet thuishoren maar die wel het verschil maken als het ooit op een geschil aankomt.
De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam is bevoegd bij geschillen over het beleid en de gang van zaken binnen een vennootschap. Via een enquêteprocedure kan zij een onderzoek instellen en voorzieningen treffen, zoals het schorsen van een bestuurder of het aanstellen van een tijdelijk bewindvoerder. Niet elk conflict rechtvaardigt die stap. Het is een zwaar middel met een hoge drempel, en de kosten en doorlooptijd zijn aanzienlijk. Laat vooraf goed beoordelen of jouw situatie zich ervoor leent.