Wat is een samenwerkingsovereenkomst?

Begin je met een ander maker of bedrijf aan een gezamenlijk project, dan leg je in een samenwerkingsovereenkomst vast wie wat doet en hoe je stopt. Zonder afspraken kan jullie samenwerking een vof zijn, met hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden.

Actualisering november 2026: dit artikel is uit december 2024. Het legt nu ook uit wanneer een samenwerking voor de wet een maatschap of vennootschap onder firma (vof) is en wat de wet regelt als jullie niets hebben afgesproken.

Of je nu een hitserie wilt maken, een gezamenlijke tentoonstelling organiseert of een app ontwikkelt, een samenwerkingsovereenkomst helpt om de samenwerking soepel te laten verlopen. Maar wat houdt zo’n overeenkomst eigenlijk in en waarom is het belangrijk om er een op te stellen?

Wat staat er in een samenwerkingsovereenkomst?

Een goede samenwerkingsovereenkomst beantwoordt drie belangrijke vragen.

Wat gaan we doen?

Beschrijf het doel van de samenwerking: wat willen jullie samen bereiken? Dit lijkt vanzelfsprekend, maar het expliciet opschrijven helpt om iedereen op één lijn te krijgen.

Wie doet wat?

Verdeel de taken en verantwoordelijkheden. Wie is waarvoor verantwoordelijk en hoe wordt dit gecontroleerd? Door deze afspraken in de samenwerkingsovereenkomst vast te leggen, voorkom je later discussies of onduidelijkheden over wie wat zou moeten doen. Denk bijvoorbeeld aan het maken van een taakverdeling of het vaststellen van deadlines.

Wat als er iets misgaat?

Juist als alles soepel lijkt te verlopen, is het verstandig om vast te leggen wat er gebeurt als de samenwerking stopt of problemen ontstaan. Hoe kan de samenwerking worden beëindigd? Wat zijn de gevolgen hiervan? Denk aan afspraken over financiën, intellectueel eigendom zoals auteursrechten en merkenrechten, en hoe jullie omgaan met conflicten of onverwachte situaties.

Daarnaast kun je in een samenwerkingsovereenkomst aanvullende afspraken opnemen, zoals exclusiviteitsclausules, hoe resultaten en opbrengsten worden verdeeld en hoe om te gaan met vertrouwelijke informatie.

Wanneer je samenwerking voor de wet een maatschap of vof is

De regels voor jullie samenwerking volgen uit wat jullie in de praktijk samen doen. De titel boven het contract maakt daarvoor weinig uit. Er hoeft zelfs niets op papier te staan.

Werk je in opdracht van de ander en deel je niet in de opbrengst, dan is het meestal een overeenkomst van opdracht (artikel 7:400 BW). De opdrachtgever kan die in beginsel altijd opzeggen. Lees bij duurovereenkomst opzeggen of daar een termijn of vergoeding bij hoort.

Brengen jullie allebei iets in om de opbrengst samen te delen, dan is jullie samenwerking een maatschap (artikel 7A:1655 BW). Die inbreng kan geld zijn, maar ook spullen, het gebruik ervan of je werk. Dat geldt al snel voor een regisseur en een schrijver die samen een serie ontwikkelen en de opbrengst willen delen.

Werken twee ondernemers onder een gemeenschappelijke naam samen om een bedrijf uit te oefenen, dan is hun samenwerking een vennootschap onder firma (artikel 16 Wetboek van Koophandel), waarin elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk is voor de schulden van de vof (artikel 18). Twee ontwerpers die onder één labelnaam verkopen en factureren kunnen dus al een vof zijn, ook als ze dat zelf nooit zo hebben genoemd.

Dat verschil telt zodra er een rekening blijft liggen. In een maatschap draag je de schulden van de samenwerking niet voor het geheel. Je partner kan jou ook niet binden zonder een volmacht van jou. In een vof kan elke vennoot namens de vof contracten sluiten, tenzij jullie dat hebben uitgesloten. Bestelt je partner een partij stof op naam van het label, dan kan de leverancier jou dus voor het hele bedrag aanspreken.

Voor de wet is een partner die tegen beloning de verkoop van jouw producten regelt vaak een handelsagent, zodat de regels van de agentuurovereenkomst gelden. Kiezen jullie voor een gezamenlijke bv, dan horen de afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst. Voor een film of serie die jullie samen produceren is de coproductieovereenkomst het contract waar het om draait.

Wat de wet regelt als jullie samenwerkingsovereenkomst niets zegt

Staat er niets op papier en is jullie samenwerking een maatschap of vof, dan vult de wet de gaten. Die regels passen niet altijd bij hoe makers samenwerken.

Zonder afspraak over winst en verlies krijgt ieder een deel naar verhouding van wat die heeft ingebracht (artikel 7A:1670 BW). Een partner die alleen werk inbracht krijgt hetzelfde deel als de partner die het minst inbracht, dus leg de verdeling zelf vast als de een vooral geld en de ander vooral tijd en ideeën inbrengt.

Een maatschap voor onbepaalde tijd eindigt als een van jullie opzegt, maar de ander kan een opzegging die in strijd is met de redelijkheid en billijkheid laten vernietigen (artikel 7A:1686 BW). Hebben jullie afgesproken samen te werken voor een bepaalde tijd of een bepaald project, dan kun je tussentijds alleen opzeggen als jullie dat hebben bedongen. Zo’n samenwerking eindigt vanzelf als de tentoonstelling of de serie af is.

Schiet je partner tekort, dan kun je een maatschap niet met een brief ontbinden, zoals bij een gewone overeenkomst. Je vraagt de rechter om de maatschap wegens gewichtige redenen te ontbinden (artikel 7A:1684 BW). Spreek in de samenwerkingsovereenkomst daarom af hoe ieder kan uitstappen en wat er dan met het werk en de opbrengst gebeurt.

Hoe stel je een samenwerkingsovereenkomst op?

Een goede samenwerkingsovereenkomst begint met een open gesprek. Bespreek wat jullie van elkaar verwachten, welke doelen jullie willen bereiken en waar mogelijke knelpunten liggen. Deze afspraken giet je vervolgens in een juridische overeenkomst.

Hoewel je een samenwerkingsovereenkomst zelf kunt opstellen, is het verstandig om een advocaat in te schakelen. Die kan meedenken over belangrijke onderwerpen en zorgen dat de overeenkomst duidelijk is. Dit voorkomt niet alleen misverstanden, maar ook juridische problemen in de toekomst.

Een advocaat kan bijvoorbeeld helpen bij het opstellen van bepalingen rondom intellectueel eigendom, aansprakelijkheid en de verdeling van financiële risico’s. Dit is vooral belangrijk als jullie samenwerken aan projecten met een hoge waarde, zoals een app of een film.

Ontwikkelen jullie samen een product, materiaal of app, dan hoort de vraag wie eigenaar wordt van het resultaat in een R&D-overeenkomst. Wil je de rechten op wat je partner maakte overnemen, dan heb je een schriftelijke akte nodig. Lees meer over auteursrecht overdragen.

Wat zijn voorbeelden van een samenwerkingsovereenkomst?

Er zijn talloze situaties waarin een samenwerkingsovereenkomst van pas komt. Denk aan:

• Het gezamenlijk ontwikkelen van een app;
• Het produceren van een film of tv-serie;
• Het starten van een gezamenlijk bedrijf of project;
• Samenwerken aan een tentoonstelling of evenement.

In al deze gevallen loont het om een samenwerkingsovereenkomst op te stellen. Het zorgt ervoor dat je precies weet wat je van elkaar kunt verwachten, wie welke verantwoordelijkheden heeft en wat er gebeurt als de samenwerking eindigt. Een duidelijke samenwerkingsovereenkomst kan op de lange termijn veel problemen voorkomen en biedt zekerheid voor alle betrokken partijen.

Of je nu aan een creatief project werkt of een zakelijk avontuur aangaat, investeer in een goede samenwerkingsovereenkomst. Het is de basis voor een goede samenwerking.

Ga je samenwerken en wil je weten welke afspraken jullie nodig hebben? Bel 020 675 88 21 of neem contact op.