Algemene inkoop- en verkoopvoorwaarden
Je laat je collectie maken bij een atelier in Porto en verkoopt haar aan veertig winkels in Nederland, België en Duitsland. Je wilt dat de producent levert wat je hebt goedgekeurd, op tijd voor het seizoen, en dat de winkels betalen of je kleding anders teruggeven. Dat zijn twee sets afspraken met twee soorten partijen. Elk vraagt iets anders van je voorwaarden.
Algemene inkoop- en verkoopvoorwaarden zijn de standaardbedingen die een bedrijf gebruikt tegenover zijn leveranciers (inkoopvoorwaarden) en tegenover zijn afnemers (verkoopvoorwaarden), zoals levertermijnen, betaling, klachttermijnen, aansprakelijkheid en eigendomsvoorbehoud.
Een model van internet dekt zelden wat in de mode, het design of de maakindustrie speelt. Het gaat dan om een collectie die met het seizoen meebeweegt en om ontwerpen die van jou moeten blijven, met afnemers en producenten over de grens.
Algemene voorwaarden laten opstellen of de inkoopvoorwaarden van een afnemer laten controleren? Bel 020 675 88 21 of neem contact op. Je krijgt binnen één werkdag antwoord.
Wat er in algemene verkoopvoorwaarden voor je afnemers hoort
Verkoopvoorwaarden schrijf je voor de partij die van jou koopt: de boetiek, het warenhuis, de distributeur. De kern is betaling. Leg de betaaltermijn vast en wat er gebeurt als die verstrijkt. Neem ook een eigendomsvoorbehoud op, zodat onbetaalde kleding van jou blijft tot de rekening is voldaan.
Daarna komt de levering. Een winterjas verkoopt in februari niet meer, dus een winkel zal een uiterste leverdatum willen. Schrijf op wanneer een levering te laat is en wat de afnemer dan mag: annuleren, korting vragen of alleen wachten. Spreek ook af hoe snel de winkel moet melden dat een levering niet klopt. De wet zegt alleen dat de koper binnen bekwame tijd na ontdekking moet klagen (artikel 7:23 lid 1 BW). Een concrete termijn in je voorwaarden voorkomt dat er over die bekwame tijd discussie ontstaat.
Vergeet de beelden niet. Een winkel wil je campagnefoto’s en productteksten gebruiken in de eigen webshop en op Instagram. Regel dat dit mag zolang de winkel je collectie verkoopt en dat het daarna stopt. Beperk tot slot je aansprakelijkheid tot het bedrag van de levering, met een uitzondering voor opzet en bewuste roekeloosheid, omdat een rechter een beperking die ook die gevallen dekt vrijwel nooit laat staan.
Meer over het eigendomsvoorbehoud →
Inkoopvoorwaarden voor je producent of atelier
Bij inkoop draai je de rollen om. Nu wil jij zekerheid dat je krijgt wat je bestelde. Leg vast dat de productie overeenkomt met het goedgekeurde sample en de specificaties van stof, maat en afwerking, en wat er gebeurt met een partij die daarvan afwijkt.
Te late levering door een producent kost je een seizoen. Een boete per dag vertraging en het recht om te annuleren na een uiterste datum zijn in inkoopvoorwaarden gebruikelijk. Zo’n boete zet de producent onder druk om jouw order voor te laten gaan.
Het belangrijkste deel zit in wat je de producent laat zien. Ontwerpen, patronen, mallen en technische tekeningen blijven van jou. Schrijf op dat de producent ze alleen voor jouw orders gebruikt, ze niet aan anderen laat zien en ze aan het einde teruggeeft. Spreek ook schriftelijk af dat wat de producent zelf aan je ontwerp toevoegt van jou wordt. Lees meer over kledingontwerp beschermen en auteursrecht overdragen.
Welke voorwaarden gelden als je afnemer naar de eigen voorwaarden verwijst
Stuurt een warenhuis een order met verwijzing naar zijn inkoopvoorwaarden en bevestig jij met verwijzing naar je verkoopvoorwaarden, dan gelden in beginsel de voorwaarden die het eerst werden genoemd. De tweede verwijzing werkt alleen als die de eerste set uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW). Het voordeel ligt dus vaak bij wie het eerst schrijft. Een offerte of prijslijst met een verwijzing naar je eigen voorwaarden, verstuurd voordat de order binnenkomt, is daarom de moeite waard.
Een tweede vraag is of je voorwaarden ook goed bij je afnemer terecht zijn gekomen. In algemene voorwaarden op je website: kan je klant ze vinden? lees je hoe dat in een offerte of op je website werkt.
Wanneer de rechter een beding uit je algemene voorwaarden opzij zet
De wederpartij kan een beding laten vernietigen dat gelet op alle omstandigheden onredelijk bezwarend is (artikel 6:233 onder a BW). Niet iedere wederpartij heeft die mogelijkheid. Die bevoegdheid mist een rechtspersoon die zijn jaarrekening openbaar heeft gemaakt, net als een bedrijf waar vijftig of meer mensen werken. Voor hen staat ook geen beroep open op voorwaarden die niet ter hand zijn gesteld (artikel 6:235 lid 1 BW). Een grote winkelketen kan je verkoopvoorwaarden dus niet met dat argument van tafel vegen.
Andersom geldt hetzelfde voor jou, ook als je een klein label bent. Heeft je bv haar jaarrekening gedeponeerd, dan kun je de inkoopvoorwaarden van een warenhuis niet laten vernietigen omdat ze onredelijk bezwarend zijn. Er blijft dan alleen de algemene toets over: een beding geldt niet voor zover toepassing ervan in de omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (artikel 6:248 lid 2 BW). Die lat ligt hoog. Lees de inkoopvoorwaarden van een grote afnemer daarom voordat je de eerste order bevestigt in plaats van pas als er een probleem is.
Algemene voorwaarden bij internationale inkoop en verkoop
Zit je producent of afnemer buiten Nederland, dan gelden de Nederlandse regels over algemene voorwaarden niet. Dat blijft zo als jullie Nederlands recht op het contract van toepassing hebben verklaard (artikel 6:247 lid 2 BW). Tegenover het atelier in Porto en de afnemer in Antwerpen kun je een beding dus niet laten vernietigen omdat het onredelijk bezwarend is of omdat je de voorwaarden niet op tijd hebt gekregen (artikelen 6:233 en 6:234 BW). Zij kunnen dat tegenover jou net zomin.
Bij de koop van zaken tussen bedrijven in verschillende verdragslanden geldt bovendien het Weens Koopverdrag (artikel 1), tenzij jullie dat uitsluiten (artikel 6). Dat verdrag heeft eigen regels voor het sluiten van de koop. Een orderbevestiging met andere voorwaarden over prijs, betaling, levering of aansprakelijkheid geldt daar niet als aanvaarding maar als tegenaanbod (artikel 19). Over de grens werkt de regel dat de eerst genoemde voorwaarden winnen dus niet zonder meer. Schrijf je voorwaarden voor afnemers en producenten in het buitenland daarom in het Engels, met een rechtskeuze en een keuze voor de bevoegde rechter, en bepaal bewust of je het Weens Koopverdrag wel of niet wilt laten gelden.
Webshopvoorwaarden voor consumenten zijn een aparte set
Verkoop je ook rechtstreeks aan consumenten, dan heb je voor je webshop een eigen set voorwaarden nodig. Voor consumenten gelden andere regels, zoals veertien dagen bedenktijd en informatie die je vóór de bestelling moet geven. Bij e-commercerecht lees je wat daarbij komt kijken. Houd beide sets apart. Een zakelijke afnemer verdient andere afspraken dan een klant die een jas bestelt.
Een advocaat voor je inkoop- en verkoopvoorwaarden
Wij bij Liaise merken dat merken en makers vaak één set voorwaarden hebben, die ooit voor de webshop is geschreven en daarna ook voor winkels en producenten is gaan gelden. We schrijven inkoop- en verkoopvoorwaarden die passen bij hoe jij produceert en levert, in het Nederlands en het Engels. Krijg je de inkoopvoorwaarden van een warenhuis of distributeur voorgelegd, dan lezen we ze voordat je tekent en zeggen we welke bedingen je terug moet duwen.
Wil je je algemene voorwaarden laten opstellen of de voorwaarden van een afnemer laten controleren? Neem contact op of bel 020 675 88 21.
