Agentuurovereenkomst
Je merk loopt goed in Nederland en je wilt naar Scandinavië. Een agent met een showroom in Kopenhagen kent de boetieks, neemt je collectie twee keer per jaar mee naar de beurs en schrijft de orders. Jij levert en factureert. Vaak begint dat met een handdruk en een provisiepercentage in een mail, en pas bij het afscheid blijkt wat er niet geregeld was.
Een agentuurovereenkomst is de overeenkomst waarbij een handelsagent tegen beloning bemiddelt bij de verkoop van jouw producten, en soms namens jou verkoopt, zonder bij je in dienst te zijn (artikel 7:428 BW). De wet geeft de agent daarbij rechten die je niet allemaal kunt wegcontracteren. Wie dat pas bij de opzegging ontdekt, betaalt vaak meer dan nodig.
Agentuurovereenkomst laten opstellen of controleren? Bel 020 675 88 21 of neem contact op. Je krijgt binnen één werkdag antwoord.
Wanneer een samenwerking juridisch een agentuurovereenkomst is
Hoe jullie het contract noemen, doet er weinig toe. Bemiddelt iemand zelfstandig bij de verkoop van je producten en krijgt die daar een beloning voor, dan gelden de regels voor de handelsagent. Ook als er “samenwerkingsovereenkomst” boven staat, of als er niets op papier staat.
In de mode heet de agent soms showroom of salesagent. Voor de wet maakt dat niet uit. In een zaak uit 2024 bij de kantonrechter in Groningen had een kledingconcern alleen mondelinge afspraken gemaakt met een agent voor het rayon West. Dat stond aan een klantenvergoeding voor de agent niet in de weg (ECLI:NL:RBNNE:2024:4604).
Het verschil tussen een handelsagent en een distributeur
Een distributeur koopt je collectie in, verkoopt hem op eigen naam door en verdient aan de marge. De boetiek is dan klant van de distributeur. Een handelsagent koopt niets. De orders komen bij jou binnen, jij levert, en de boetiek blijft jouw klant. Daar staat tegenover dat voor de agent de beschermende regels uit artikel 7:428 en verder BW gelden.
Voor jou als merk scheelt de keuze vooral in controle. Met een agent bepaal je zelf de prijs, de presentatie en welke winkels je collectie krijgen, en houd je de klantgegevens. Met een distributeur geef je dat grotendeels uit handen, en ligt het risico op onverkochte voorraad bij de ander.
Wat je met een handelsagent afspreekt over provisie, gebied en exclusiviteit
Over de provisie ontstaat de meeste onenigheid. Leg vast of die wordt berekend over de orderwaarde of over wat de boetiek werkelijk betaalt, en of nabestellingen halverwege het seizoen meetellen. Bestelt een winkel uit het gebied van de agent rechtstreeks in je webshop, dan wil je ook weten of de agent daar provisie over krijgt.
Bij het gebied gaat het om meer dan landen. Ook het soort winkels en de namen van grote klanten horen in het contract. Een warenhuisketen die je zelf binnenhaalt, wil je misschien buiten de afspraak houden.
Exclusiviteit werkt twee kanten op. Mag jij zelf nog verkopen in het gebied, en mag de agent ook merken vertegenwoordigen die met jou concurreren? Wie dat openlaat, voert die discussie later met een advocaat erbij.
Regel ook wie de beurs, de showroom en de samples betaalt. Die kosten lopen per seizoen op.
De opzegtermijn van een agentuurovereenkomst
Een overeenkomst voor onbepaalde tijd zeg je op met de termijn die jullie hebben afgesproken. Is er niets afgesproken, dan is het vier maanden. Na drie jaar wordt dat vijf maanden, na zes jaar zes (artikel 7:437 lid 1 BW). Opzeggen doe je tegen het einde van een kalendermaand.
Spreek je zelf een termijn af, dan kent de wet een ondergrens: een maand in het eerste jaar, twee in het tweede en drie maanden daarna. Een langere termijn mag, maar voor jou als principaal mag die niet korter zijn dan voor de agent (artikel 7:437 lid 2 BW). Daarvan kun je in het contract niet afwijken (artikel 7:445 BW).
Klantenvergoeding: wat een handelsagent na afloop kan vragen
Bij het einde van de samenwerking kan de agent een klantenvergoeding vragen, los van een eventuele schadevergoeding. Twee voorwaarden. De agent heeft je nieuwe klanten aangebracht, of de omzet bij bestaande klanten aanmerkelijk vergroot, en die klanten leveren je nog aanzienlijk voordeel op. En de vergoeding is billijk, vooral gelet op de provisie die de agent misloopt (artikel 7:442 lid 1 BW).
De vergoeding is ten hoogste de beloning van één jaar, berekend naar het gemiddelde van de laatste vijf jaar of van de kortere looptijd (artikel 7:442 lid 2 BW). In de Groningse kledingzaak liep de agentuur negentien maanden. Het maximum kwam uit op € 159.638,41. Toegewezen werd € 84.147,23, nadat de rechter onder meer rekening hield met het aantal klanten dat al was afgehaakt.
Reken die vergoeding mee als je een overstap naar een eigen verkoopteam of een distributeur overweegt. Er zijn drie situaties waarin je haar niet verschuldigd bent. De belangrijkste: de agent zegt zelf op, zonder dat daar een reden voor is die bij jou ligt of in de leeftijd of gezondheid van de agent (artikel 7:442 lid 4 BW). En zolang de overeenkomst loopt, kun je de regeling niet ten nadele van de agent opzij zetten (artikel 7:445 lid 2 BW).
Ben je zelf de agent, houd dan bij welke boetieks via jou binnenkwamen en wat ze per seizoen bestellen. In de Groningse zaak rekende de rechter per klant met de provisie van de laatste twaalf maanden. Zonder die cijfers valt een vergoeding nauwelijks te onderbouwen.
Een concurrentiebeding voor een handelsagent is aan grenzen gebonden
Wil je dat de agent na afloop niet meteen je concurrent gaat vertegenwoordigen, dan moet dat op schrift. Het beding mag alleen gaan over het soort producten dat de agent voor jou verkocht, en over het gebied of de klantenkring die je had toevertrouwd. Langer dan twee jaar kan het niet duren (artikel 7:443 BW).
Voor het deel dat verder reikt, is het beding niet geldig. Een algemeen verbod om “in de modebranche” te werken, helpt je dus niet.
Agentuurovereenkomst laten opstellen of controleren
We schrijven agentuurovereenkomsten voor merken, ontwerpers en maakbedrijven, en beoordelen de contracten die agenten en showrooms zelf voorleggen. Ligt er al een opzegging of een claim op tafel, dan rekenen we eerst uit waar je staat, voordat er een brief de deur uitgaat.
Spreek in hetzelfde contract af of de agent je merk mag gebruiken op de eigen website, in een webshop of op sociale media. Is je merk in het land van de agent nog niet beschermd, lees dan meer over merkenrecht.
Wil je een agentuurovereenkomst laten opstellen of controleren, of speelt er een opzegging? Neem contact op of bel 020 675 88 21.
