Opzegging van een duurovereenkomst
Je werkt al zes jaar met dezelfde producent. Of een licentienemer brengt al sinds je eerste collectie jouw ontwerpen op de markt. Zo’n samenwerking zonder vaste einddatum heet juridisch een duurovereenkomst. Wil een van jullie stoppen, dan bepaalt het contract niet alleen wat er mag. De Hoge Raad heeft de regels voor de opzegging van een duurovereenkomst de afgelopen jaren steeds verder ingevuld, waardoor ook een opzegging die precies volgens het contract verloopt nog een vergoeding kan kosten.
Wij bij Liaise staan zowel naast merken en maakbedrijven die een samenwerking willen beëindigen als naast ondernemers die zelf een opzegging krijgen.
Ligt er een opzegging op tafel of wil je er zelf een versturen? Bel 020 675 88 21 of neem contact op. Je krijgt binnen één werkdag antwoord.
Wanneer je een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd mag opzeggen
Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzegregeling is in beginsel opzegbaar, maar de redelijkheid en billijkheid kunnen een zwaarwegende grond, een redelijke opzegtermijn of het aanbod van een schadevergoeding vereisen (HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854). Die maatstaf komt uit een zaak tussen de gemeente De Ronde Venen en netbeheerder Stedin (r.o. 3.5.1). De rechter bepaalt welke eis geldt aan de hand van de aard van de samenwerking en de omstandigheden van het geval (artikel 6:248 lid 1 BW).
Het kan ook andersom uitpakken. Partijen kunnen bedoeld hebben dat een overeenkomst voor onbepaalde tijd helemaal niet opzegbaar is. Die mogelijkheid liet de Hoge Raad in 2018 uitdrukkelijk open in Goglio tegen SMQ, een zaak over een licentieovereenkomst (ECLI:NL:HR:2018:141, r.o. 3.6.5). Dan kom je er alleen nog uit als vasthouden aan die afspraak naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is of als de omstandigheden onvoorzien zijn veranderd (artikelen 6:248 lid 2 en 6:258 BW).
De opzegregeling in je contract gaat voor
Staat in het contract hoe en met welke termijn je opzegt, dan is de overeenkomst in beginsel op die manier opzegbaar, zoals de Hoge Raad in mei 2025 nog eens vooropstelde in een zaak tussen expeditiebedrijf DPD en twee bedrijven die pakketten bij mensen thuis bezorgden (ECLI:NL:HR:2025:763, r.o. 3.2). Beide kregen een opzegging met de afgesproken termijn van één maand, hoewel een van hen al sinds 2008 voor DPD reed.
Het hof vond die maand te kort voor een samenwerking die in de loop der jaren steeds intensiever was geworden. Het zette er drie en twee maanden voor in de plaats. Dat mocht niet (r.o. 3.4). De rechter mag een afgesproken opzegtermijn niet vervangen door een langere alleen omdat de verhouding na het tekenen is veranderd. Wel mag de rechter nagaan of een beroep op die termijn in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW). Dat is een hoge drempel.
Ook bij een opzegging met de contractuele termijn kunnen de redelijkheid en billijkheid meebrengen dat je een (schade)vergoeding aanbiedt. Bij de hoogte daarvan telt mee of je de ander langer de tijd hebt gegeven dan afgesproken (r.o. 3.4).
Schrijf je zelf een contract, leg dan een opzegtermijn vast die meegroeit met de looptijd van de samenwerking, zoals de wet dat voor de handelsagent ook doet (artikel 7:437 BW). Dan staat de afweging die de rechter niet meer mag maken al in je eigen contract.
Een redelijke opzegtermijn als het contract niets regelt
Ontbreekt een regeling, dan moet je bij opzegging vaak een redelijke termijn aanhouden. De Hoge Raad geeft daarvoor geen vaste tabel, ook al circuleren er schema’s met drie, zes of twaalf maanden. De termijn hangt af van de aard en inhoud van de samenwerking en de omstandigheden van het geval.
In De Ronde Venen noemde de Hoge Raad als voorbeelden investeringen die de ander nog moet terugverdienen en de tijd en kosten die de omschakeling naar de nieuwe situatie vraagt (r.o. 3.6.2). Ook telt of de ander in de bedrijfsvoering afhankelijk is van voortzetting van de afspraken (r.o. 3.5.4). Heeft je producent een machine gekocht of een productielijn ingericht voor jouw collectie, dan weegt dat mee. Draait die producent voor de helft op jouw orders, dan ook.
Krijg je zelf een opzegging, leg die investeringen dan vast en onderbouw ze met cijfers, want Stedin ving in De Ronde Venen bot omdat het geen enkele investering of omschakelingskost had aangevoerd die een langere termijn of een vergoeding kon rechtvaardigen (r.o. 3.6.2).
Een zwaarwegende grond voor opzegging is de uitzondering
Soms is een redelijke termijn niet genoeg en mag je alleen opzeggen als je er een zwaarwegende reden voor hebt. In De Ronde Venen eiste het hof zo’n grond, maar de Hoge Raad vernietigde dat oordeel omdat de netbeheerder in de bedrijfsvoering niet afhankelijk was van voortzetting van de afspraken (r.o. 3.5.4). Hoe meer de ander op de samenwerking heeft gebouwd, hoe eerder een rechter een reden wil horen.
Opzeggen zonder vergoeding aan te bieden maakt de opzegging meestal niet ongeldig
Moet je bij een opzegging een vergoeding aanbieden en doe je dat niet, dan blijft de opzegging in de regel geldig. Dat besliste de Hoge Raad in november 2024 in een zaak over een franchiseovereenkomst van Leen Bakker (ECLI:NL:HR:2024:1709, r.o. 3.3). De vergoeding moet je dan alsnog betalen, waarbij kan meewegen dat je bij de opzegging zelf geen passend aanbod deed. Alleen als opzeggen zonder aanbod in de omstandigheden onaanvaardbaar is, is de opzegging ongeldig.
Een langere termijn dan afgesproken sluit een vergoeding evenmin uit. De franchisenemer wist van de opzegging 23 maanden eerder dan de contractuele opzegtermijn van 13 maanden vereiste. Toch hield die recht op een vergoeding (r.o. 4.2). De extra tijd kan de hoogte wel drukken, afhankelijk van de omstandigheden.
Wil je een procedure over de hoogte voorkomen, doe dan bij de opzegging zelf een concreet aanbod en onderbouw het met de omstandigheden waar de rechter ook naar kijkt.
Een contract voor bepaalde tijd tussentijds beëindigen
Een samenwerking voor een vaste periode beëindig je eerder op de manier die het contract daarvoor geeft. Staat daar niets over, kijk dan eerst of de samenwerking juridisch een overeenkomst van opdracht is. Denk aan een studio die je huisstijl beheert of een bureau dat jullie campagnes draait.
Bij een opdracht kan de opdrachtgever te allen tijde opzeggen, ook als er een vaste looptijd is afgesproken (artikel 7:408 lid 1 BW). Tussen bedrijven mag het contract die vrije opzegging wel uitsluiten, omdat de wet alleen een afwijking ten nadele van een particuliere opdrachtgever verbiedt (artikel 7:413 lid 2 BW). Als opdrachtnemer kun je alleen opzeggen als de opdracht voor onbepaalde duur geldt en niet eindigt doordat het werk af is, behalve bij gewichtige redenen (artikel 7:408 lid 2 BW).
Is de wereld om het contract heen ingrijpend veranderd op een manier die niemand voorzag, dan kan de rechter het contract wijzigen of ontbinden (artikel 6:258 BW). Die route slaagt zelden. Een geheimhoudingsbeding of een concurrentiebeding kan de samenwerking bovendien overleven. Daarover gaat ons artikel over voortlevende bedingen.
Opzegging van een agentuur-, distributie- of franchiseovereenkomst
Voor de handelsagent en de franchisenemer heeft het Burgerlijk Wetboek eigen regels. De wet schrijft voor de agent een minimale opzegtermijn voor en kan de agent bij het einde van de samenwerking een klantenvergoeding geven. Een franchiseovereenkomst moet zelf vastleggen hoe de goodwill van de franchisenemer bij het einde wordt vastgesteld en vergoed (artikel 7:920 lid 1 BW). Bij distributie draait het einde vaak om restvoorraad en klantgegevens.
Op de pagina’s over de agentuurovereenkomst, de distributieovereenkomst en de franchiseovereenkomst lees je wat er bij elk van die samenwerkingen speelt. Gaat het om een licentie op je ontwerp of merk, kijk dan ook bij de licentieovereenkomst.
Een advocaat bij de opzegging van een duurovereenkomst
Bij een opzegging lopen recht en commercie door elkaar. Je wilt van de samenwerking af, maar vaak wel met een leverancier of licentienemer die je in de markt blijft tegenkomen. We rekenen eerst uit welke termijn en welke vergoeding in jouw situatie redelijk zijn, voordat de opzegging de deur uitgaat. Krijg je zelf een opzegging, dan zetten we op een rij wat je kunt vragen en wat haalbaar is. In de opzegbrief verwijzen we naar het contract en naar de omstandigheden waar een rechter later ook naar kijkt.
Wil je een samenwerking opzeggen of heb je een opzegging gekregen? Neem contact op of bel 020 675 88 21.
