Franchiseovereenkomst
Je conceptstore in Utrecht loopt zo goed dat ondernemers uit Groningen en Breda vragen of ze hem mogen nadoen. Zelfde naam, zelfde inrichting, zelfde collectie. Met franchise kan dat. Zij investeren en ondernemen voor eigen rekening, jij levert de formule en krijgt daar een vergoeding voor. Alleen schrijft de wet sinds 2021 precies voor wat je een kandidaat vooraf moet laten zien, en hoe lang je daarna moet wachten met tekenen.
In een franchiseovereenkomst geef je een ander tegen vergoeding het recht om jouw formule te exploiteren, en ook de plicht om dat te doen op de manier die jij voorschrijft (artikel 7:911 BW). Die formule bestaat in elk geval uit een merk, handelsnaam of huisstijl en uit knowhow. Dat is praktische kennis uit jouw eigen ervaring, die geheim is en ertoe doet. De regels staan sinds 1 januari 2021 in titel 16 van Boek 7 BW, ingevoerd met de Wet franchise, in de praktijk vaak de franchisewet genoemd.
Franchiseovereenkomst laten opstellen of toetsen? Bel 020 675 88 21 of neem contact op. Je krijgt binnen één werkdag antwoord.
Het verschil tussen franchise, distributie en een handelsagent
Wie een merk naar andere steden of landen wil brengen, heeft meer smaken. Een distributeur koopt je producten in en verkoopt ze op eigen naam door, maar hoeft je winkel niet na te bouwen. Een handelsagent sluit alleen deals voor jou en krijgt provisie. Bij franchise draait het om het geheel. De naam boven de deur, het interieur, het assortiment en de manier waarop het personeel klanten helpt. Daar betaalt de franchisenemer voor, vaak met een entreefee en daarna een vaste fee of een percentage van de omzet.
Die uniformiteit leg je meestal vast in een franchisehandboek. Is het handboek een bijlage bij de overeenkomst, dan hoort het bij de stukken die je de kandidaat vooraf geeft (artikel 7:913 lid 2 onder a BW). Schrijf het dus niet pas als de eerste vestiging al open is.
Meer over de distributieovereenkomst →
Wet franchise: informatieplicht en vier weken bedenktijd voor de franchisenemer
Volgens artikel 7:914 BW moet een franchisegever de beoogd franchisenemer ten minste vier weken voor het sluiten van de franchiseovereenkomst het ontwerp van de overeenkomst en de wettelijk verplichte informatie geven. Concreet gaat het om het ontwerp met alle bijlagen en een overzicht van de fees, opslagen en investeringen die je van hem verwacht. Daarnaast vertel je hoe het overleg met je franchisenemers verloopt, in hoeverre je zelf met hem kunt concurreren (ook via een tweede formule) en welke omzetcijfers hij te zien krijgt (artikel 7:913 lid 2 BW).
Heb je cijfers over je eigen financiële positie of over de beoogde locatie, en zijn die van belang, dan gaan die ook mee. Is er voor die locatie nog niets, dan neem je een vestiging die je vergelijkbaar vindt en leg je uit waarom (lid 3). Al het andere waarvan je weet of kunt vermoeden dat het ertoe doet voor de beslissing, deel je eveneens (lid 4).
Dan begint de wachttijd van vier weken (artikel 7:914 BW). In die periode mag je het ontwerp alleen in het voordeel van de franchisenemer aanpassen, teken je niets wat onlosmakelijk met de franchise samenhangt en zet je hem niet aan tot betalingen of investeringen. Een geheimhoudingsovereenkomst mag wel. Andersom heeft de kandidaat ook huiswerk. Hij geeft jou tijdig inzicht in zijn eigen financiële positie en moet zelf redelijke moeite doen om niet op verkeerde aannames te tekenen (artikelen 7:913 lid 1 en 7:915 BW).
Hoe strikt die vier weken zijn, liet het gerechtshof Den Haag in juli 2026 zien. Een sportschool in Capelle aan den IJssel had eind 2021 rookschade opgelopen en zocht onderdak voor haar leden. Op 20 januari 2022 sprak de eigenaar voor het eerst met een sportschoolketen, enkele dagen later lag er een handtekening onder een franchiseovereenkomst, een lening en een allonge. Die allonge gaf de sportschool tot 1 maart 2022 de tijd om er alsnog van af te zien. Volgens de keten was dat net zo goed als de wettelijke bedenktijd. Het hof vond van niet: een uitweg achteraf vervangt geen vier weken bedenktijd vooraf. Dat de sportschool aanvankelijk enthousiast was, maakte niet uit. Anderhalf jaar later mocht ze de overeenkomst nog vernietigen. Het geld kwam overigens maar ten dele terug, omdat de entreefee en de maandelijkse fees werden verrekend met de diensten die de keten wel had geleverd (ECLI:NL:GHDHA:2026:2308).
Informatieplicht en instemming van franchisenemers tijdens de samenwerking
Ook na de start heb je een informatieplicht. Je meldt voorgenomen wijzigingen van de overeenkomst en investeringen die je verlangt op tijd. Begin je zelf of via een ander een afgeleide formule, een keten die in herkenbare kenmerken op de jouwe lijkt en dezelfde soort producten verkoopt, dan moet je dat aankondigen (artikel 7:916 BW). Elk jaar laat je zien of de marketingbijdragen en andere opslagen de kosten dekten waarvoor ze bedoeld waren, en minstens één keer per jaar zit je met elke franchisenemer om tafel.
Wil je de formule veranderen, bijvoorbeeld met een nieuw winkelconcept waar iedere vestiging in moet investeren? Komt de investering, een nieuwe bijdrage of het verwachte omzetverlies boven een niveau dat in de overeenkomst staat, dan heb je vooraf instemming nodig van een meerderheid van je Nederlandse franchisenemers, of van iedere franchisenemer die erdoor geraakt wordt (artikel 7:921 BW). Staat daar geen niveau in, dan is de instemming altijd nodig, ook bij een kleine wijziging. Een drempel opnemen scheelt je dus later veel overleg.
Goodwill en concurrentiebeding bij het einde van een franchiseovereenkomst
Elke franchiseovereenkomst moet regelen hoe wordt vastgesteld of er bij de franchisenemer goodwill is, hoeveel, en welk deel daarvan aan jou is toe te rekenen (artikel 7:920 BW). Neem je de vestiging aan het einde zelf over, of geef je haar aan een nieuwe franchisenemer, dan staat in het contract hoe de goodwill die bij de vertrekkende ondernemer hoort wordt vergoed.
Een verbod om na afloop een concurrerende winkel te beginnen, is alleen geldig als het op schrift staat, zich beperkt tot concurrerende producten of diensten, onmisbaar is om jouw knowhow te beschermen, niet langer duurt dan een jaar en niet verder reikt dan het gebied waarin de franchisenemer werkte. Een beding dat daar niet aan voldoet, is nietig.
Dwingend recht voor franchisenemers in Nederland
De regels van de Wet franchise gelden voor iedere franchisenemer die in Nederland gevestigd is. Je kunt er niet ten nadele van hem van afwijken, ook niet door een buitenlands recht van toepassing te verklaren (artikel 7:922 BW). Een Italiaans of Deens modemerk met Nederlandse franchisenemers heeft er dus net zo goed mee te maken.
Een advocaat die je franchiseovereenkomst opstelt of toetst
Een franchiseformule begint vaak met één ondernemer die vraagt of hij je winkel mag nadoen. Juist dan wordt het contract er snel even bij gedaan. Wij bij Liaise schrijven franchiseovereenkomsten voor merken in mode, design en retail die passen bij de Wet franchise, en stellen de informatie samen die je een kandidaat vooraf geeft. Ben je zelf franchisenemer, dan lezen we het ontwerp en de cijfers mee in de vier weken die je daarvoor hebt. Merk, handelsnaam en huisstijl leg je het best vast voordat de eerste vestiging opengaat; meer daarover bij merkenrecht.
Wil je een franchiseformule opzetten, of ligt er een franchiseovereenkomst op tafel? Neem contact op of bel 020 675 88 21.
